Top 5 trong Top 10 dạng biến hình đầu tiên được Ben 10 trong phần 1 của series.
- Chủng tộc: Galvan
- GREY MATTER chỉ cao hơn bàn tay và có một thân thể yếu ớt. Grey Matter là một sinh vật có bộ óc thông minh kiệt xuất, giúp nó có thể sửa chữa những cỗ máy phức tạp.
- Sức mạnh và khả năng: Siêu thông minh, siêu linh hoạt, nhảy siêu cao, và hơi bất ngờ 1 chút nhưng răng của GREY MATTER cực kỳ sắc. Grey Matter thường chiến đấu bằng cái đầu hoặc phá huỷ máy móc từ bên trong (nếu đối thủ là người máy). Trong tập "Ken 10", Ken (con trai của Ben 10,000 trong tương lai) đã biến thành Grey Matter để mở khoá chế độ Master Control cho Omnitrix, điều mà cha cậu ở tuổi đó vẫn chưa hề biết tới.
- Điểm yếu: GREY MATTER có 1 tỷ cái điểm yếu, cơ thể tí hon là 1 trong số đó.