Top 9 trong Top 10 dạng biến hình đầu tiên được Ben 10 trong phần 1 của series.
- Chủng tộc: Galvanic Mechamorch
- Cơ thể của Upgrade được cấu tạo từ hàng tỷ sinh vật giống như tế bào có kích thước rất nhỏ tên là Nanites với đôi mắt lớn ở giữa khuôn mặt và cơ thể của cậu được bao phủ hoàn toàn trong một mô hình mạch có thể khác nhau giữa các cá thể. Cậu có thể nâng cấp một công nghệ trở nên tiên tiến hơn, nhưng chỉ khi cậu tiếp xúc với chúng.
- Sức mạnh và khả năng: Điều khiển và thao túng công nghệ, máy móc, siêu sức mạnh, bắn tia laze, thay đổi hình dạng, thay đổi kích thước, khả năng sống sót trong không gian, tự tái tạo
Điểm yếu: UPGRADE rất dễ bị tổn thương bởi điện và từ trường.